文 / 吴春波，华夏基石e洞察智库撰稿人，著名管理学家，《华为基本法》起草人之一
员工持股计划与实践是系统化的管理，因此，实行员工持股计划，只有搞清楚员工持股计划的理论知识，了解系统的工具与方法，才能保证方向的正确性和实践的操作性，否则，就会偏离方向。
一、员工持股计划的溯源及本质
企业运行的常理是谁出资谁受益，所以在《公司法》中，关于企业资本有两个法律界定，一个是资本所有者出资，获取利润。另一个是劳动所有者，以自身的劳动能力加入到组织中，获取工资、奖金以及保险等。而员工持股计划是什么？解决什么问题？如何产生的？需要我们做一个探究。
（一）溯源员工持股计划：路易斯·凯尔索及其二元经济学理论
如果讲员工持股计划，就不得不提被称为员工持股计划之父的路易斯·凯尔索。他并不是管理学家，而是律师出身，在1956年，他设计了世界上第一个员工持股计划并由此发端。因此，员工持股计划并不是新鲜的概念。1958年，路易斯·凯尔索出版了《资本主义宣言》，在这本书里提出了员工持股计划的基本实现以及构建的体系。1986年，他和夫人合著了《民主与经济的力量》，提出了二元经济学理论。
这本书的出发点是基于上世纪50年代在资本主义国家的一个客观的现实：资本产生富裕，而劳动最多只能维持生活。我们常说劳动致富，但在现实中有多少人是通过劳动致富的？这仅仅只是个口号而已。因为富裕通常是资本的产物，而不是劳动的产物。因此，凯尔索提出，把一般劳动者身份转化为资本工人，虽然还是工人，但是有了身份，叫资本工人。如何使一般劳动者成为资本工人？实行员工持股计划，员工通过持有公司的内部股份，参与公司财富的分配，与资本所有者共享公司的成功，这就是员工持股计划的理论基本构架。因此通过员工持股计划使员工拥有双重身份，一重身份是劳动工人，通过劳动取得工资报酬，用来养家糊口，体现工人的一面。另一重身份是作为资本工人，通过内部持有公司的股份，积累公司财富，这是从劳动者的角度来看。从企业的角度，员工持股计划通过内部设计，给企业带来了力量，这种力量，一种叫做经济的力量，一种叫做民主的力量，这就是凯尔索讲的二元经济学理论。
（二）员工持股计划的六种形式及适用范围
从上世纪50年代开始，早期的员工持股计划到今天成熟的员工持股计划，主要有六种，如下图所示。
员工持股计划是一个体系，我们应该基于不同的目的，针对不同的对象，采用不同形式的员工持股计划：
Ø员工持股计划，主要针对一般企业；
Ø员工股票购买计划，主要针对高科技企业，以惠普式体现；
Ø股票认购权，主要针对高科技企业的关键员工；
Ø受限股，以赠送股形式，主要针对管理层；
Ø随意股，主要针对小企业中的特殊员工；
Ø奖励股，属于员工股票购买计划的一种，要限制使用。
每一种方式特点和适合的对象不同，达到的目的也不同，比如受限股是赠送的，范围被严格限制，我们很多企业在实行员工持股计划的时候就是送干股，干股的一个很重要的特点就是受限。由此可见，员工持股计划是有形式、有适用范围和特点的是一个完整的体系。
（三）员工持股计划的主要目的
员工持股计划的主要目的有二点：首先是一种奖励机制，奖励谁呢？第一奖励给股东及为股东做出过贡献的人。因此，它具有回报属性。第二使股东利益和员工利益紧密结合。孔子曾说:上下同欲者胜。同一个欲望，同一个追求，同一个利益源，因此创造更大的价值。华为文化中的“力出一孔，利出一孔”，就是如此。
（四）员工持股计划的基本原则
国外员工持股计划的规范性文件中，只要讲到员工持股计划的基本原则，都是先让员工分担公司的风险，然后才是员工分享公司的成功。风险在前，成功在后，分担风险，分享成功。例如微软、IBM、谷歌等公司，都是如此。因此，员工持股计划可以造就百万富翁，也可以造成穷光蛋。国内的员工持股计划导向是有偏差的，过多关注分享的层面，而实际上，共担风险，共享成功，才是员工持股计划的基本原则。
（五）员工持股计划的五大理念
员工持股计划的作用不仅仅是让员工富裕起来，它具有多层目的性，是一个多体系的制度，主要体现以下五大理念：
1.员工持股计划是静悄悄的革命。
在资本论中，马克思揭示了一个深刻的命题：资本主义的发展必然带来无产阶级绝对贫困化和相对贫困化，因此最终无产阶级是资产阶级的掘墓人，这是资本论中的基本矛盾。列宁也得出结论，资本主义国家是腐朽和没落的垂死帝国。我在1989年第一次出国后发现，马克思、列宁的预言好像并没有实现。为什么没有实现？是因为马克思资本论的理论学说敲响了资产阶级的警钟，使资产阶级看到了基本矛盾导致了社会矛盾冲突，使无产阶级成为资产阶级的掘墓人，因此，资产阶级在理性地分析资本论后，发现资本主义的机制中确实蕴藏着巨大的危险。如何解决资本主义的基本矛盾？以路易斯·凯尔索为代表，进行了思考和探索。既然无产阶级是资产阶级的掘墓人，为了保证资产阶级的长治久安，把无产阶级变成资产阶级，掘墓人没了，因此就可以实现长治久安。员工持股计划就是实现这个设想的途径。在成熟的市场经济国家，都是一个枣核形的社会结构，大量的中产阶级成为主体，除了好逸恶劳的无产阶级之外，在资本主义国家已经没有了无产阶级。这就是一场革命，静悄悄的革命，在静悄悄中改变了资本主义深层次的矛盾。
2.员工持股计划是金色的梦。
作为一名工人，眼前所拥有的工资、奖金、福利保险都很低。一个人，最可怕的，不是眼前的困难，而是未来没有希望。员工持股计划就是让员工对未来充满了希望，像是一个金色的梦，让人觉得拥有一个美好的未来。
3.员工持股计划是金饭碗。
对普通员工来讲，一份稳定的工作是非常重要的，无论是铁饭碗、泥饭碗还是大锅饭，肯定是比不上银饭碗、金饭碗的，员工持股计划所构建的，正是将员工的铁饭碗、泥饭碗变成金饭碗，这也将意味着，这份工作更有保障，更具安全感，未来可以更加体面更有尊严，幸福生活正是因此而来。前面提过员工持股计划的双面性，因此，这只金饭碗里边也有风险，它是一只金饭碗，但是碗里没有饭。
4.员工持股计划是金手铐。
员工持股计划是非常有效的留人手段，例如国外实行股权计划，如果按四年来算，第一年叫窗口期，另外四年是实施期，因此留人一般有五年，这五年之内是不能离开的，想走也走不了，因为被“金手铐”锁住了。五年结束之后，这黄澄澄、金灿灿、沉甸甸的金手铐就归你了。因此，员工持股计划是留人的有效手段。
5.员工持股计划是“金色的握手”。
通过员工持股计划，使资本所有者和劳动所有者握手，他们之间已经不再是冲突和矛盾的关系，而是合作共赢的关系，两者之间最终成为利益相关者和共享者。
这就是员工持投计划中的四个金和一个革命，其中金色的梦和金饭碗是正面激励的作用，而金手铐和金色的握手，是一种相互利益的约束。所以员工持股计划不仅仅是激励，还有约束。
（六）员工持股计划的四个特点
1.出资认购股权。员工持股计划从利益上讲，是指企业内部员工出资认购，绝不是天上掉馅饼，也不是赠送的，如果有赠送，也仅仅是少部分，其中关键词是出资，这是必要的条件。
2.委托集中管理。委托员工持股会作为社团法人托管运作，工会可以成立员工持股会，作为社团法人来托管，对员工持股的股权事故进行集中管理，员工持股管理委员会或理事会作为社团法人进入董事会，我称之为“民主的利益、民主的力量”。
3.参与经营决策。员工持股计划进入到公司的治理结构层面，参与公司经营决策活动。
4.获取经济利益。员工按股享受分红，即“经济的力量”。
（七）员工持股计划的六个技术要点
1.经典的员工持股计划。工作满一年以上、年龄超过二十岁以上的员工都可以参股，没有其他的限定条件，所以又叫普惠制。
2.评价依据。股份股票的分配以工资为基数，是工资的倍数，这样比较简单，同时还兼顾工龄和工作业绩。这主要也是因为以往的评价体系很少，只能以这些可衡量的直观的要素作为评价依据。
3.托管机构管理。员工持有的股份和股票交公司外部的公共托管机构，或者说内部的托管机构管理。为什么要有托管机构？因为员工持股计划的数量很多，如果单个员工来处理员工持股计划的相关事务，一是不专业，二是会耗费大量的时间，所以它是由员工持股会，或外部的公共托管机构来管理的。
4.公司回购制。符合规定的时间和条件，员工持有的股份和股票有权出售，公司有责任收购，所以员工持股计划基本上是以公司回购为结束的。
5.股票分期到位。员工持有的股份或股票，一般是分二次到位。在凯尔索时代，大概是5—7年，和现在的股票期权形式大致是一样的。现在一般是以四年为周期，以往时间更长一些。假如员工获得了一百股，但这一百股所有权真正变为员工自己的，大致需要5—7年的时间。在这期间，上市公司持股员工，享有与其他公司相同的投票权。
6.两种力量。非上市公司持股的员工对公司的重大决策，享有发言权。员工持股计划不仅仅是一种经济问题或者管理问题，也不仅仅是薪酬问题，它涉及到两种力量，经济力量和民主力量。
以上就是员工持股计划的六个技术要点，随着美国员工持股计划的大量涌现，政府给予实行员工持股计划的公司税收优惠政策。这也是为什么员工持股计划在美国大量出现的一个重要助推器。例如硅谷为什么能发展起来？主要有两个原因，一个是风投。那些有技术、有思想、有知识的人，有能力构建商业模式，具备创业条件，但是他们没有资本。所以风投是硅谷起飞的一个重要的翅膀。 第二个就是实行员工持股计划，这是硅谷起飞的两只翅膀。
（八）员工持股计划的六种实施形态
员工持股计划一般有六种形态，是经典的员工持股计划实施的前提条件。这六种形态分别是：
1.雇主出卖公司，员工出款购买，是最容易最简单的方式，解决了股权的来源问题。
2.公司有两个出资者，一个不愿意继续经营了，两个或者及两个以上购买，剩余的部分给员工购买。
3.公司要关闭分公司或者子公司，由员工收购。
4.为了防止恶意收购，公司实行持股计划，将公司卖给员工。
5.公司面临倒闭，由员工收购公司股份。
6.家族公司，因为没有人继承，将原公司卖给员工。
（九）实施员工持股计划的四大核心问题
1.境界
国有企业实行员工持股计划靠政策，民营企业实行员工持股计划，靠老板的境界，愿不愿意拿出来，这是最大的障碍。曾有一位民营企业的老板带了四五个人来请教我如何实行员工持股计划，一起在咖啡店边喝咖啡边听我讲了两个多小时，最后老板问“凭什么？创始公司资本是我投入的，凭什么给员工？”最后老板没有得到他想要的答案，带着人走了，连喝咖啡的钱都是我付的。由此可以看出，在中国，叶公好龙的管理者太多了，这也反映了民营企业老板的境界问题，实施员工持股计划，关键是老板的格局与境界，没有其他障碍。
2.托管机构
雇主愿意把股权转让给员工，而员工没钱购买，怎么办？这是员工持股计划一个重要的机制，也是凯尔索的一个很重要的理念。由公司出面向银行贷款，银行给托管机构，或者由公司担保，由托管机构向银行贷款，解决员工购买股份的经济来源问题。
3.托管机构发挥金融作用
托管机构按照市场价，以贷款的形式购买老板自愿让出的股份。这份股份是放在托管机构员工的暂记账户上，因为这四年没出钱，还没有完成交易。公司以红利的形式发放，公司以红利向托管机构提供偿还贷款的本金和利息，因为钱是从银行借的。怎么还呢？托管这份股份的本金和利息，托管机构换成银行的贷款之后，股份从暂记账户到了员工的资本账户，员工持股计划才完成。员工持有的股份不到规定时间不能买卖兑现，只有时间届满或者离开公司或者退休才可转让，一般是由公司回购。所以员工持股计划是一件技术性很强的事，很多企业搞不清楚，就留下很多后患。
由此我们可以看出员工持股计划的运作流程，首先是公司的股东，或者叫资本所有者，或者叫股份所有者，愿意出让股份，然后信托方或者内部委托管理机构，从银行贷款购买公司出让的这部分股份。这里的参与者，第一个就是原公司股份的所有者。第二个是成立的托管机构。第三是从银行贷款，外部金融机构的配合，这三个才是员工持股计划的核心问题，如果这几个核心问题解决不了，员工数据很难运作，也就难以有效实施员工持股计划。
那么银行的钱怎么还呢？我们以两种方式来说明，一是经典员工持股计划。CEO买了公司这份股份的本金或分红，可以用抵押关系抵押，来还银行贷款。当把银行的贷款完成以后，公司的股份转移到委托机构，最后转移到内部持股会，这时候员工开始持有本公司股份，由此员工持股计划才正式实现和正式完成。这就是经典的员工持股计划，值得很多企业借鉴。
二是股权，股权是股票认购权的简称，也叫股票期权。股票期权是企业中部分员工未来购买股票的权利，所以它一般按权利被授予授权价格购买，它是一种长期激励。这种长期激励，重要的特征就是具有时间性，如果不经过一定时间，也不叫长期激励，而是叫即时激励了。还有一个前提条件就是股票价值上升，激励才有效。如果股票价值低于当时授权时的市场价格，对员工来讲没有办法激发积极性。所以这两种条件，一是分担风险，二是分享成功。如果全价或者授权时授权价格低于现在的价格，就只有分担风险，相反就是分享成功。股票期权一个重要的特点就是不涉及现金成本。现在很多上市公司的股票期权，从理论来讲，对底层员工增加工作积极性的作用是十分有效的，他们对公司股票价格的影响非常小，但从实践上讲，在中国股市条件下实行的股票期权，存大很大的外部风险。因为，中国的股票市场，充满了太多的不确定性。
（十）员工持股计划的三大作用
1.提高企业整
